法務・コンプライアンス室
(監修 弁護士　三浦雅生)

　下請法の改正案が閣議決定され、早ければ2025年度中に施行される予定となっています。改正法では、適用基準に従業員数(100人超の事業者から100人以下の事業者への委託が対象となります)が追加され、価格協議を適切に行わない代金額の決定の禁止などが盛り込まれ、下請業者への更なる保護が図られます。
　本稿では、法改正の内容はさておきまして、ちょうど良い機会ですので、旅行業における下請法の適用対象となる取引について簡単におさらいしてみます(一般的な考え方を示しますので、実際には各社の取引の実態に応じて判断してください)。

旅行の手配は下請法の適用対象になるのか?
　旅行業において下請法に該当する取引の類型としては、まず、「役務提供委託」が考えられます。下請法では、役務の提供を業として行っている事業者が、その提供の行為を他の事業者に委託することを役務提供委託として規制の対象としていますが、旅行業者による、いわゆる「手配」の行為はこの規制の対象になるのでしょうか。企画旅行や手配旅行において、運送、宿泊、あるいは観光ガイド等の旅行サービス役務を提供しているのはそれぞれの運送機関、宿泊施設、観光ガイド等の旅行サービス提供業者です。旅行業者は、旅行者と旅行サービス提供業者との間に立って、代理、媒介、取次ぎ等を行うことにより、旅行者が旅行サービスを受けられるように「手配をするという役務」を業としているのにすぎませんので、手配行為自体は一般的には役務提供委託に該当せず、下請法の適用対象とはなりません。
　しかし、この旅行業者の業である「手配するという役務」を、旅行サービス手配業者等のランドオペレーターに委託すると、その行為は役務提供委託となり下請法の適用対象となります。
　その他にも、旅行業者が自ら提供する債務として行うもの、例えば、空港でのセンディング業務やビザ申請等の渡航手続代行業務を専門業者に委託する場合も役務提供委託となります。

「役務提供委託」に該当しないのは?
　旅行業者が添乗員派遣業者に対して委託する添乗業務は、労働者派遣法に基づいて、労働者の派遣を受けて行っているものなので、下請法の適用対象とはなりません。
　また、受託旅行業者又は旅行業者代理業者(以下「受託旅行業者等」)に委託する旅行業務は、受託旅行業者等が直接的な取引当事者とならず、契約事務を代理して行うものであることから、これらの業務を受託旅行業者等に委託する取引も役務提供委託に該当せず、下請法の適用対象とはなりません。

最終日程表やパンフレットの作成委託はどうか?
　旅行参加者に配布する最終日程表やバゲッジタグの製造対価は旅行代金に含まれていると考えられるので、旅行業者は業として旅行者に当該配布物を提供していると考えられます。よってこれらの製造を他の事業者に委託した場合は「製造委託」(当該配布物のレイアウト、デザイン等の作成を他の事業者に委託すれば「情報成果物作成委託」)に該当し、下請法の適用対象となります。
　一方で、パンフレットやちらし等を宣伝のために無償で配布する場合は、旅行業者が業として販売又は提供しているものではないので、これらの製造又は作成を他の事業者に委託しても、製造委託や情報成果物委託には該当せず、下請法の適用対象にはならないと考えられます。しかしながら、一般的には当該パンフレットやちらし等を取引条件説明書面としても使用するケースが多いと思いますので、その場合は旅行契約に必要な最終日程表と同じ考え方となり、下請法の適用対象となります。
　ちなみに、下請法は正式には「下請代金支払遅延等防止法」といいますが、上下関係を印象付ける「下請け」という用語を改め、発注側と対等な立場での価格交渉を促す意味で、「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」に名称を改めることが検討されており、通称は「中小受託取引適正化法」が想定されているそうです。

担当　法務・コンプライアンス室　中島一則